Как закрыть компанию с долгами?

Как же закрыть ООО с долгами? Для начала следует понять, что же подразумевают под этим понятием. Ведь непросто найти компанию, у которой не было бы никаких задолженностей перед государством и деловыми партнерами. Выходит, ликвидация любого общества – это ликвидация ООО с долгами?

На самом деле, в данном контексте прибавка «с долгами» значит, что компания не в силах самостоятельно удовлетворить требования своих кредиторов, а ликвидацию в силу каких бы то ни было причин произвести необходимо. В данной статье поговорим о том, что предпринять в подобной ситуации. Начнем с обзора возможных методов, а после скажем несколько слов о том, какой из них целесообразнее применить в тех или иных обстоятельствах.

Официальная ликвидация

Первые три метода относятся к группе официальных: это принудительная, добровольная ликвидации и банкротство ООО.

Суть их одна – общество официально исключается из ЕГРЮЛ – а вот процедуры и последствия несколько различаются. Поговорим о каждом из входящих в группу методов отдельно.

1. Принудительная ликвидация

Самый неблагоприятный исход для любой компании. Принудительной ликвидации подлежат «однодневки», а также фирмы, брошенные учредителями на произвол судьбы, то есть проданные с оформлением генерального директора на номинальное лицо. Нам в контексте ликвидации ООО с долгами ближе второй случай.

Что можно сделать? Если общество набрало неподъемный ворох долгов, то учредители могут принять решение о ее продаже с оформлением генерального директора на номинала, то есть на лицо, которой на самом деле никакой деятельности вести не будет, а будет лишь официально «отбывать номер». Бывшим хозяевам остается благополучно забыть о своем детище.

Или, скорее, постараться забыть, поскольку на самом деле вероятность привлечения бывших учредителей к ответственности достаточно велика. Шанс, что налоговая закроет на их деятельность глаза и автоматом исключит фирму из ЕГРЮЛ, конечно, есть, но крайне небольшой. Так обычно поступают именно с «однодневками», изначально оформленными на номинальное лицо. Если же у фирмы были реальные учредители, велик соблазн повесить долги на них.

Найти таких горе-предпринимателей с помощью правоохранительных органов не составляет труда. А дальше может приключиться страшный сон любого предпринимателя – субсидиарная ответственность. В таком случае задолженности придется погашать личным имуществом, а речь может идти о миллионах рублей. Но самое неприятное то, что сваливается это как снег на голову.

В общем, не самый «правильный» путь ликвидации, который подойдет лишь искателям приключений и людям с железными нервами (или связями).

2. Банкротство

По сути, единственный законный способ ликвидации ООО с долгами. И, что более важно, наиболее разумный. Выделяют упрощенную и официальную процедуру.

В первом случае инициируется добровольная ликвидация общества.

После составления промежуточного ликвидационного баланса ликвидатор констатирует наличие долга более 300 000 руб., который компания не в силах погасить, и обращается в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом.

Суд принимает решение и назначает арбитражного управляющего из списка кандидатур, представленного должником (!!!). Последний имеет право представить к субсидиарной ответственности бывших учредителей, если обнаружит для этого соответствующие основании. Но поскольку конкурсный управляющий назначается из списка, предложенного должником, вероятность обнаружения таких оснований довольно мала, следовательно, банкротство пройдет по ускоренной процедуре, все долги будут списаны, а общество ликвидировано.

Делаем вывод: упрощенное банкротство с высокой долей вероятности
приведет к удачному для учредителей ООО исходу.

В случае полной процедуры банкротства в суд подается заявление о признании фирмы банкротом. Заявителем может выступить как должник, так и кредитор. Суд удовлетворяет требования, после чего организуется наблюдение, которое может перетечь в стадию финансового оздоровления или внешнего управления (если подобные задачи ставятся).

По окончании наблюдения организуется последний этап – конкурсное управление, и в дальнейшем процедура подобна упрощенной. Важный момент: ключевую роль играет лояльность конкурсного управляющего, который в случае инициации банкротства кредитором будет защищать интересы последнего. Другими словами, велика вероятность назначения субсидиарной ответственности.

Вывод: в интересах должника инициация упрощенной,
а не полной процедуры банкротства

3. Добровольная ликвидация

Решение о добровольной ликвидации должно быть принято на общем собрании учредителей. Как только оно утверждено, необходимо назначить ликвидатора или ликвидационную комиссию, поставить в известность кредиторов и регистрирующий налоговый орган. Наряду с этим обязательным требованием законодательства является размещение сообщения о прекращении деятельности в средствах массовой информации («Вестник государственной регистрации»).

Важным этапом является урегулирование всех вопросов с кредиторами: требуется определить кредиторов первой и последующих очередей, так как расчет производится в соответствии с установленной очередностью. Одним из таких кредиторов является ИФНС: налоговая выносит решение о проведении выездной проверки за последние 3 года деятельности юридического лица, по результатам которой принимается решение о взыскании долгов либо признании их безнадежными. Ликвидируемое общество должно составить подробный промежуточный ликвидационный баланс, предоставить который необходимо в регистрирующий налоговый орган.

После того, как будут получены все дебиторские задолженности и выплачены кредитные обязательства, оставшиеся на балансе организации активы (если таковые имеются) отражаются в ликвидационном балансе и перераспределяются между участниками. После получения свидетельства о ликвидации фирма считается прекратившей свое существование.

Однако существует и весомый минус. При проведении ликвидации ООО с вероятностью около 90% не удастся избежать серьезной налоговой проверки. Кроме того, в 99 случаях из 100 по результатам проверки будет вынесено решение о доплате налогов, а также доначислении пени и штрафов. В противном случае результаты проверки могут вызвать интерес у вышестоящих органов.

Таким образом, велика вероятность приобрести очередного кредитора,
имеющего крайне твердые переговорные позиции.

Осуществлять добровольную ликвидацию целесообразно в двух случаях. Первый: общество вело не слишком активную или не слишком продолжительную деятельность, или не вело ее вообще (по сути, ликвидация ООО с нулевым балансом). В таком случае риск высоких доначислений со стороны налоговой стремится к нулю. Однако при подобном стечении обстоятельств проще, дешевле и быстрее провести альтернативную ликвидацию, которая не возымеет никаких негативных последствий.

Второй случай, когда добровольная ликвидация оправданна: руководитель общества уверен в безупречной репутации своего детища, отличном состоянии бухгалтерского учета и готов к преодолению множества налоговых проверок. Что ж, такому человеку и флаг в руки.

Альтернативная ликвидация

Как можно понять из названия, является альтернативой официальным методам. Обычно к альтернативным методам прибегают, когда нет желания инициировать длительные трудозатратные процедуры и общаться с должниками. При этом часто рассчитывают на уход от ответственности, что в конечном счете приводит к более печальным последствиям.

1. Ликвидация ООО путем реорганизации

В данном случае бывшие владельцы расстаются со своей фирмой, которая становится частью юридического лица-правоприемника в результате слияния или присоединения. При этом к последнему переходит имущество, права и обязанности ликвидируемого общества, в том числе и налоговые. На это часто и идет расчет, однако о подводных камнях, коих здесь два, как правило, забывают.

Во-первых, при реорганизации юридическое лицо обязано уведомить о процессе всех известных ему кредиторов, которые, в свою очередь, имеют основания остановить процесс по причине неуплаты долгов. То есть реорганизация может закончиться, толком не начавшись.

Второй момент. Допустим, реорганизация прошла успешно и долги были переданы, теперь выплачивать их придется новому юридическому лицу. Если размер долгов несущественен, то понадеяться на это можно, однако в противном случае (который на практике встречается гораздо чаще) лицо-правоприемник едва ли согласится платить за чужие «грехи». Иначе говоря, все та же субсидиарная ответственность.

Что ж, очевидно, реорганизация едва ли позволит избавиться от фирмы с долгами, риск привлечения к ответственности весьма велик.

2. Ликвидация ООО через продажу

На практике такая ликвидация организуется посредством смены учредителей и генерального директора общества, то есть, по сути, у юридического лица меняется руководство, которое обязано рассчитываться с долгами.

Ясно, что найти здравомыслящего человека, который согласится «по-белому» возглавить бесперспективную фирму с огромными долгами, едва ли возможно. Поэтому оформление, как правило, идет на так называемого «номинального директора», который лишь официально занимает должность, а фактически никакой деятельности не ведет.

Понятно, что при предъявлении к такому человеку претензий со стороны налоговой он всячески будет выгораживать себя, уверять в том, что никаких дел не вел и ничего не знал. Начнется процедура принудительной ликвидации, и стрелки сойдутся на бывших учредителях, которые будут привлечены, как бы вы думали, к чему? Правильно, к субсидиарной ответственности.

Вывод: ликвидация убыточного ООО через продажу подходит лишь крайне бесстрашным или недальновидным предпринимателям.

Выводы, или какой способ выбрать?

Итак, что же можно посоветовать бизнесмену, над которым нависла угроза банкротства? А посоветовать можно лишь инициацию того самого банкротства. Конечно, после прочтения данной статьи вы могли убедиться в том, что альтернативных способов ухода от уплаты долгов достаточно, вот только эффективность подобных методов стремится к нулю.

Если вам важен спокойный сон и «чистота» в глазах закона, то выбор может пасть лишь на официальную процедуру банкротства.

Проблемы с долгами аналогичны болезни!

Затягивание или "самолечение" ведет к осложнениям.

получить консультацию
Гарантируем конфиденциальность данных